強化型デューデリジェンスのリスク

労働力の変化、オペレーションの混乱、サプライチェーンの問題などにより、多くの組織が、これまで想定していなかった企業との取引を余儀なくされているかもしれません。

国連の「国際腐敗防止デー」を目前に控え、強化型デューデリジェンスにまつわる問題をお届けします。

今回のパンデミックで世界が学んだことは、最善の計画が失敗に終わることが多いということです。隔離、社会的疎外、マスク着用、ワクチン接種などについて、政府や官僚によって練られた案であっても、それが共通の利益のためであっても、計画の対象者が喜んで守るとは限りません。

同じことが、強化型デューデリジェンス(EDD)を行う組織にも当てはまります。よく考えられた方針や手順であっても、それがきちんと実行されなかったり、必要に応じてタイムリーに改訂されなかったりすれば、強化した価値はありません。

なぜ強化型デューデリジェンスは難しいのか?

一般的に顧客デューデリジェンスとは、組織が行うKYC(Know Your Customer)プロセスのことであり、顧客が誰であるかを確認し、その行動を理解し、理想的には個人や組織に関連するリスク要因を把握するのに役立ちます。強化型デューデリジェンスは、その名が示すように、より複雑なものになります。基本的には、マネーロンダリング、贈収賄、汚職、テロ資金調達などの不適切な活動に顧客が組織を利用する可能性を最小限に抑えるために、リスクの高い顧客を特別に精査することを意味します。

2001年の9.11同時多発テロを受けて成立した米国愛国者法(USA PATRIOT Act)のような法律は、金融機関に強化型デューデリジェンスを義務付けていますが、強化型デューデリジェンスプロトコルの必要性は、銀行の世界に限ったものではありません。また、M&Aにおいても、特に越境取引では、規制やコンプライアンスのリスク(および取引成立前に行われた行為に対する責任)が高まる傾向にあります。

政府要人の精査

組織にとって特に厄介なのは、政治的に露出した人物(PEPs)です。PEPsとは、公的に重要な役割を担っている個人と、その家族や親しい関係者を指します。PEPには、組織が取引したいと思うような一流の人物だけでなく、法的制限を超えた活動に従事するよう誘惑される可能性のある人物、またはその側近も含まれます。

企業は、顧客としてのPEPを評価することに加えて、ベンダー、長年のビジネス・パートナー、サ プライヤーなどの第三者であるPEPを考慮する必要があるかもしれません。当然のことながら、この数ヶ月間、企業はサプライチェーンの流れを維持し、従業員を働かせ、製品を生産するために必死になっており、ある程度の妥協がなされているかもしれません。以前は特定の企業と取引をしていなかった組織も、ビジネス上の必要性から、現在はその企業との取引を余儀なくされているかもしれません。

しかし、このような適応性と回復力は、EDDのプロセスにも反映される必要があります。2020年3月に世界各国で行われた都市封鎖以降、仕事の責任や人間関係は大きく変化しています。あなたの組織のPEPモニタリングは、現在のビジネスを反映していますか?現在の従業員は、自社のEDDポリシーと手順について十分な知識を持っていますか?それらのプロトコルは、現在のビジネス状況と組織の現在のリスク選好度を考慮して十分なものですか?

どんなに優れた人でも失敗する

高度に規制された環境の中で運営されている合理的な組織(銀行など)は、間違いなく強固なEDDポリシーと手順を備えていると考えたくなります。また、パンデミックの最中であったと思われる2020年6月、米連邦預金保険公社はある銀行に対し、顧客デューデリジェンスプログラムの見直し、顧客関係の継続的なモニタリング、リスクに応じたEDD顧客情報の維持・更新を命じましたが、これも注目に値します。また、疑わしい行動の監視と報告を強化するよう指示されました。ほぼ同時期に、別の金融機関も顧客デューデリジェンスプログラムの改善を指示されました。

これらの例は、どのようなビジネスであっても注目に値します。世界的な危機の最中にもかかわらず、EDDプログラムを怠ったと思われる銀行が規制の対象となったのであれば、おそらく他の組織も同じでしょう。実際、世界が混乱しているからといって、規制当局が規制される側の企業を必ずしも大目に見ていないという事実も、覚えておくべきポイントです。

甚大な被害が出る可能性がある

企業が本当に望んでいるのは、仕事に戻ることであり、理想的にはパンデミック前の正常な状態に戻すことです。汚職や贈収賄、マネーロンダリングなどの内部調査によって引き起こされる混乱や費用は、経営者や企業の役員が今すぐには負担したくないものです。もちろん、政府による調査が行われれば、マイナスの影響やビジネスの混乱は大幅に拡大します。

デューデリジェンスの強化に向けた時代遅れのアプローチがもたらすリスクに今から注意を払うことで、政府による強制捜査、関連する訴訟、ネガティブなメディア報道から生じる罰金、ネガティブな仕事、ビジネスの混乱、評判の悪化を防ぐことができます。



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