全従業員による個人用デバイスやメッセージングプラットフォームの普及は、コンプライアンス上の課題となっています。
昨年、米国証券取引委員会（SEC）は、メッセージングプラットフォームの使用に関するシステムおよび管理を怠ったとして、ウォール街の企業に対して20億ドルの制裁金を課しました。米国司法省（DOJ）は今回、個人用デバイスとサードパーティ製メッセージングアプリケーションが「重大なコンプライアンスリスク」をもたらすとの見解を示ました。多くの企業がこのリスクに対処するためのポリシーの策定を検討しています。
「検察当局は、捜査協力を求める企業が業務に使用する電話機、タブレット、その他のデバイスのデータを含むすべての非公開文書の収集を許可する方針があるかどうかの確認をすべきである」と、米国司法長官代理のリサ・モナコ氏は2022年9月に述べています。
ワシントンD.C.にあるホーガン・ロヴェルズ社のパートナー、デビッド・シャーフスタイン氏は、この問題がコンプライアンスの観点から注目されていると述べています。「ここ数年で、コミュニケーションツールが爆発的に増えました」とシャーフスタイン氏は説明します。「市場関係者や規制当局が考えているのは、テキストメッセージが問題視された時代も、その他の通信手段が問題視された時代も、検察は、そこに有力な証拠があることを期待するようになったということです。検察は今、この急速に変化する環境への対応を検討しています。
私的通信の不正使用は詐欺だけでなく、贈収賄や汚職の事件でも長年の問題になっています。最近、米国連邦検察当局が行ったサム・バンクマン＝フリード氏の起訴状では、FTXの元最高経営責任者が「共謀者との連絡は暗号化された消滅型のメッセージプラットフォームを使用しており、規制当局や法執行機関が後に不正行為の証拠隠滅を図っていた」と述べています。
またモナコ司法省副長官は、国際的な大手セメントメーカーであるラファージュ社とのテロ資金供与に関する司法取引において個人間コミュニケーションとメッセージング・リスクを大きく取り上げています。
司法省の審査
モナコ氏は、個人用デバイスやメッセージングプラットフォームの使用に関する企業のベストプラクティスを研究し、司法省の「企業コンプライアンスプログラムの評価」に掲載するよう指示しました。司法省は、好ましくない行為を抑止するためポリシーを改良する予定です。企業は、従業員が個人用デバイスやメッセージングプラットフォームの使用方法を把握することで、来るべきガイダンスに今すぐ備える必要があります。
シャーフスタイン氏は、「企業は、従業員の通信機器（会社支給電話機も含む）を見直すことが困難な地域がある」と述べます。「会社のデータを保護しつつ、個人的な事柄に踏み込まないようなポリシーや方法を考える際には、政府もそのバランスを考える必要があるのです」
はっきりしているのは、司法省やSECなどの規制当局は、企業が従業員がビジネスを行うことができる場所を指示できる明確な方針と手順を持つことを期待しているということです。企業は、その方針を徹底、トレーニングを行い、責任ある行動をとることが期待されています。
「企業が管理できない不祥事の発生を防ぐことは永遠の課題です」と、シャーフスタイン氏は付け加えます。「明確な指針を示すことで監視の目が向けられたときに、企業は従業員に与えた指示を徹底する事が賢明でしょう」
私用のコミュニケーションやメッセージプラットフォームに関連するリスクの管理には、企業が従業員の説明責任等の強力なポリシーを策定することが必要です。
しかし、ミュンヘンのコンサルタント会社ヒューマンリスクの創設者であるクリスチャン・ハント氏は、一部の企業にとってそれは困難な課題だと述べています。「企業が自らこのリスクを管理することは、不合理で非現実的です」とハントは説明します。「企業にはリスクを抑止し、防止するためにできる限りの努力をすることが要求されるべきです。しかし、これらは人々が私用な会話をするために一般的に使用されるチャネルです。したがって、従業員が自分の行動に対して個人的に責任を持つこと、つまり、説明責任制度を導入することに賛成です。
企業文化
コンプライアンスプログラムの成功は企業文化に起因すると、モナコ氏は2022年9月の講演で指摘しています。監視の目を逃れようとする意図的な悪者は、企業のシステム外の通信を利用します。これは、コミュニケーション・コンプライアンス・ポリシーを策定、実施する際に従業員に対する課題です。
「コンプライアンス部門の人材確保だけでは十分ではありません 」と説明します。「企業は、リーダーシップとその選択によって、そのような企業文化を醸成することができるのです」例えば、クローバック条項や報酬の分配など、不正行為に加担した個人に金銭的な責任を負わせる方法を抑止力として採用し、報酬制度に反映することを選択する企業が増えていると彼女は付け加えました。
モナコ氏は、「不正行為に対して明確かつ効果的に金銭的なペナルティを課す報酬制度は、危険な行動を抑止し、コンプライアンス文化を醸成することができる」と述べています。
